創辦人的最後防線：當資本敲門，34%如何守住公司的靈魂？
副研究員王偉鴻 (2026/05/21) 《永續學院編輯室》
今年春天就在DeepSeek以驚人的成本效益震撼全球AI產業之際，這家杭州公司悄悄完成了一件比發布新模型更耐人尋味的事，一次工商登記的變更。創辦人梁文鋒的持股比例從1%躍升至34%，同時透過持有寧波程恩企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)66%的股權，其合計可支配股權達約84%，實質表決權接近100%。
這不是數字遊戲而是一套精算的制度先手。外媒報導顯示，DeepSeek正考慮以約100億美元估值募集至少3億美元，隨著中國國家集成電路產業投資基金(俗稱「大基金」)入局，潛在估值被外界推估至450至500億美元區間。如此量級的資本浪潮將至，梁文鋒選擇在開門迎客之前先把鑰匙換好。
為何偏偏是34%？
如果您是一家公司的創辦人正面臨巨額外資湧入的壓力，您最擔心的是什麼？不是股價，而是「有一天投資人聯合起來改變公司方向，我卻毫無阻擋能力」。34%，正是針對這個恐懼量身設計的答案。
根據《中華人民共和國公司法》，修改公司章程、增減注册資本、合併、分立、解散等「生死級」重大決策，須獲代表2/3以上表決權的股東同意方能通過。換算下來，任何股東只要持有超過1/3表決權，便能在上述特別決議中行使實質否決權(veto right)：法律與學術實務上稱之為否決性少數。34%不等於控制公司，但它能讓任何人都奪不走公司的根本形態。
從阿里、騰訊到DeepSeek：一套歷經考驗的控制權防禦
「直接持股＋合夥載體間接持股」的雙層設計，對熟悉中國互聯網產業的觀察者而言並不陌生。阿里巴巴透過合夥人機制掌控董事會提名權，即便馬雲持股比例持續被稀釋，仍能長期主導公司方向。騰訊也透過多層股權架構，在海外上市後保持創始人對公司策略的決定性影響力。
DeepSeek的安排如出一轍：梁文鋒個人持股34%透過合夥企業間接控制其餘大部分股權，使其合計最終受益權約達84%，實質表決權趨近100%。這套架構的核心邏輯在於：即便未來有多輪融資稀釋直接持股比例，只要合夥載體的股權結構維持不變，創辦人的控制力便不會因融資而流失。
拒絕巨頭 有限擁抱國家隊
如果您是一位深科技創業者，騰訊願意以高溢價入股，但條件是優先將您的大模型能力整合進其微信生態；阿里希望您的模型成為阿里雲的核心引擎。這兩個提案聽起來很美，但您心裡清楚：一旦接受您的研發資源將被導向能快速變現的應用層，而非您真正想突破的通用人工智慧(AGI)核心技術。
這正是外媒分析DeepSeek為何放慢與平台型巨頭股權綁定進程的主因。在過去十年中國AI發展的軌跡裡，多家AI新創在引入平台巨頭資本後，研發方向明顯向短期商業化傾斜，AGI路線漸趨邊緣化，這是一個有跡可循的結構性張力。
相較之下，大基金與國家隊資本雖帶有明確的政策目標(突破美國晶片出口管制、建立國產AI產業鏈)，但在財務回報時程與退出壓力上，被普遍視為比市場化VC更「有耐心的資本」。在DeepSeek已由創辦人高度掌控治理架構的前提下，引入此類資本可在不立即犧牲技術獨立性的條件下，換取龐大算力支援與資金。
「非對稱開放：讓資本進場，但不讓資本改寫規則
從公司法結構與股權布局來看，DeepSeek當前呈現的是一種刻意設計的「非對稱開放」姿態：就是「我歡迎你的錢，但不歡迎你的意見進入決策」。
一方面，34%直接持股搭配雙層控制架構，使任何外部股東都難以在股東大會上形成反向聯盟，強行推動與創辦人願景相左的路線：無論是過早的IPO、激進的商業化轉型，還是可能改變研究方向的策略併購。另一方面，融資結構仍保留相當彈性，為未來多輪資金的引入留有空間而不必在此刻就犧牲公司控制權。
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