公司經營不好，誰要負責？
副研究員林金榮 (2024/08/12) 《永續學院編輯室》
「董事會才是公司的決策最高單位，總經理只是一個做事的」! 董事會的運作狀況直接影響企業的發展前景，當董事會運作出現問題時，一般就是企業危機的開始，輕則業績衰退、重則倒閉關門。
2000年左右的Nokia，氣勢如日中天，推出機王3310、5110，但您相信它的手機部門在2014被微軟收購、並退出手機市場嗎? 其原因就是董事會的錯誤決策！
董事長與董事會
依《公司法》第208 條第1 項規定，「董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。」；同條第2項規定，「董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。」
要擔任公司的董事長，必須先被股東會選任為董事。董事長的解任方式，與選任方式相同，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，始得解任。
總經理與董事會
依《公司法》第29 條規定，股份有限公司經理人的委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。總經理屬於經理人的一種，其不必然是董事，但係由董事會決議委任，亦可由董事會決議解任。
總經理必須得到過半董事的支持，如果失去董事們的支持，董事會可隨時可將總經理解任。
董事會都在做哪些決策？運作可能會遇到那些問題？
相較於大企業，中小企業董事會的規模可能較小，但在企業決策中所扮演的角色是相同的。董事會是公司的最高決策機構，負責制定公司發展策略、監督經營團隊的表現，並代表股東的利益。發展策略包括：長期發展策略，包括市場拓展、產品開發、投資決策等。股東的利益包括：併購、投資、股利分配等，都需經董事會決議。
運作過程中常見的一些問題，例如：
- 專業知識不足：董事缺乏相關產業的專業知識。
- 時間限制：身兼數職，沒有足夠的時間投入董事會工作。
- 家族企業的特殊性：家族企業的董事會可能受到家族關係的影響。
電子業的變動快速特性，對董事會的專業性、決策效率和前瞻性要求極高。董事的專業不足非常可能導致董事會運作不良，並直接影響企業的競爭力，導致企業的衰落。
產業特性包括:
- 技術變革太快： 電子產業技術日新月異，掌握技術發展趨勢對董事會成員是一個很大挑戰，錯誤的投資決策很容易發生。
- 市場競爭激烈： 電子產品生命週期短，市場競爭激烈，若沒有能力做出快速反應，錯失市場機會是必然的。
- 短視近利：過於注重短期利益，而忽略長期發展，企業很快就會喪失核心競爭力。
- 股東干預過多： 部分股東可能因私利原因，過度干預公司經營，影響董事會的獨立性，導致決策效率低下。
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