【經濟變．辨．辯】解讀企業公開資訊可能透露的代理問題
林相君 (2011/04/06) 《台經月刊第34卷第4期》
訊息經濟學主要探討在資訊不對稱的情況下，委託－代理關係可能產生的問題。一般所稱的委託人，是指較不具有資訊優勢，而需透過觀察判斷代理人行為，來保護自身權益的一方；相對地，代理人指的即是具有訊息優勢，但可能因道德風險而對委託人利益造成損害的一方。而就企業經營的角度來看，股東即是委託者，而經理人是代理者，如何促進或改善經營績效是經理人的問題，而這些績效通常以財務報表的成果來表示，因此經理人會一致地追求數字上的成長，以獲得股東的肯定，但其間仍存在有代理問題，因為若是數字可以完全相信，則市場上就不會有所謂的地雷股公司，造成股東無法預期的損失。
在公開交易市場中，每家上市櫃公司需面對數以萬計的股東，為使每位股東能即時獲得公司的經營資訊，證券交易法規定上市櫃公司需定期公布季報及年報，公開發行公司則僅需公布半年報及年報。作為如此重要的溝通媒介，年報的解讀技巧對投資人而言相形重要，翻開一本厚厚的年報，除了固定揭露的財務報表外，其實還包括許多文字性的敘述，例如首頁的「致股東報告書」、「會計師查核報告」，以及在主要報表後方的各項會計科目定義等等，但因為這些內容格式常年固定，通常並不受投資人重視，但以問題公司來說，若投資者待其跳票或虧損的新聞發布才嗅到危機，通常為時已晚。羅馬不是一天可以造成，仔細檢視公司年報的各項資訊，甚至進行交叉比較，其實可以發現許多管理者不敢輕言的真實資訊（亦即所謂的不對稱資訊）。本文在此將以年報中最常見的「會計師查核報告」及「致股東報告書」為例，分析企業公開資訊可能透露的代理問題。
會計師查核報告的閱讀學問
閱讀任何一家公司財報時，詳讀其首頁的「會計師查核意見」(audit opinion)是很重要的一個步驟。會計師屬公正第三方，查核檢視公司各細項財務事實並提出報告，但其與公司之間的契約關係是相當微妙的，公司支付查核經費予會計師，但其查核意見又對上市櫃公司的管理層具有生殺大權（人人均希望力求表現，爭取簽證無保留意見），在需要兼顧法律上的責任與維持委託人的關係下，會計師查核報告的用語通常十分保守謹慎，不會使用直接指責的詞句或語氣。因此，若投資者缺乏對查核報告用詞的相關知識，就難以看出可能隱含的代理問題，以下分別舉例說明。
在台灣所有的上市公司中，近五年約有八成以上取得會計師簽證「修正式無保留意見」，約一成五取得「無保留意見」。簡單來說，一般的會計師查核報告可分為以下幾種：
（一）保留意見
會計師在查核過程中，如遇到客觀環境或人為的限制時，可稱之為查核範圍受到限制(limitation of scope)。舉例來說，會計憑證於一場火災中消失，或會計師於盤點時因交通意外而未能抵達。例如台灣著名的3C通路商燦坤(2430)，2005年簽證會計師為驗證其在中國的應付帳款，總金額約6,200萬元人民幣的真實性，採大量函證方式查核，但回收比率不足，因此質疑其中的合理性，而出具保留意見，證交所即依規定將其打入全額交割股。當然，遇到特殊無法抗拒的狀況時，會計師一般會與客戶商討其他可行方法 (alternative procedure)。
不過，會計師在財報中簽註保留意見，也有兩種例外情形，一是按照「金融機構合併法」規定，金融機構出售不良債權(NPL)的虧損可分五年提列，此一規定與現行會計原則要求一次提列損失有所差距，因此會計師雖然對金融機構分五年提列損失出具保留意見，但依金融機構合併法，公司股票不會遭到全額交割的處置。其次是台灣證交法僅規定會計師需於年報或半年報中出具意見，季財務報告只要載明核閱會計師姓名及核閱報告需特別敘明事項即可，因此多數公司的第一及第三季報均以「保留式核閱報告」的字樣出現。然而在此段資訊揭露較為不足的期間內，亦可能給予問題公司利用不對稱資訊埋下引爆地雷的機會。
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