【產業動態SNG】淺談法律顧問於離岸風電產業活動中所扮演角色
廖婉華、謝依霖、左峻德 (2020/12/09) 《台經月刊第43卷第12期》
近年我國離岸風電在政策全力推動下快速發展，依據經濟部「風力發電四年推動計畫」，預計於2025年國內離岸風電累計裝置容量可達5.7GW。而2019年11月總統裁示經濟部追加規劃2026~2035年之中長期發展計畫，未來將以逐年穩定新增的裝置容量，帶動本土產業鏈發展。
至2020年10月為止，除示範風場外，國內已獲配容量的離岸風場裝置容量多在300MW以上，少數風場受「離岸風力發電規劃場址容量分配作業要點」的容量分配機制影響，使得該案的獲配容量小於100MW（表1）。多數風場規劃採用無追索權專案融資(Non-recourse Project Finance)模式進行資金籌措，且部分開發商會將其已獲配容量的多個風場合併進行工程及財務安排，以使開發具成本效益。
表1 台灣離岸風場容量核配狀況
而受到專案融資市場習慣與離岸風電產業特性影響，實務上法律顧問(Legal Advisor)在專案中扮演的角色具有相當的重要性。本文（附注）利用國際文獻蒐集及市場資訊彙整，說明法律顧問在專案融資中已形成的工作執行模式，供各界參考；另外也會於文末提出離岸風電產業鏈中法律顧問可能提供之協助，期能藉由分享過往市場實務，促進國內產業對於現行商業模式的討論或創新。
專案融資定義以及法律顧問的重要性
法律顧問的重要性主要源自於專案融資的特性。根據世界銀行(2016)對專案融資的定義：專案融資為一項無追索權(Non-recourse)或有限追索權(Limited Recourse)的融資模式，開發商將會成立一特殊目的實體(Special Purpose Vehicle, SPV)經營本項專案，而融資方(Lenders)僅能以SPV的資產和未來的現金流作為還款來源。在一般情況下，SPV的既有資產價值較為有限，因此融資方實際仰賴的還款來源為SPV在營運期間所創造的現金流。為維持現金流及興建、營運架構的穩定，專案生命週期內的所有活動皆會利用大量的合約進行權利義務的拘束與界定（圖1）。在專案架構中，股東、融資方、營運商等利害關係人間，皆必須存在嚴謹的合約關係，而合約間架構設計的妥適性和合約內的風險分配皆可能會影響專案的成功率，進而影響專案是否能穩定運行及還款。此外，由於部分專案如大型基礎建設、再生能源或其他類型發電廠的開發等，會涉及高度專業之工程領域，合約內會涵蓋大量技術評估要素在其中，因此法律顧問檢查時多會與專案產業內具經驗的工程或技術顧問進行配合。
圖1 專案融資架構示意圖
也由於專案融資為無追索權或有限追索權的形式，還款來源僅限於專案資產，因此籌備專案融資時，融資方也會要求將專案內所有可設定抵押權的資產（包含但不限於境內與境外的股份、所有帳戶、合約、保險權益、動產與不動產等）進行全面性的擔保設定，並在融資（授信）文件中分配予融資方。
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