洞察觀點

 

公司經營不好,誰要負責?

副研究員林金榮  (2024/08/12)    《永續學院編輯室》


「董事會才是公司的決策最高單位,總經理只是一個做事的」!  董事會的運作狀況直接影響企業的發展前景,當董事會運作出現問題時,一般就是企業危機的開始,輕則業績衰退、重則倒閉關門。

2000年左右的Nokia,氣勢如日中天,推出機王3310、5110,但您相信它的手機部門在2014被微軟收購、並退出手機市場嗎? 其原因就是董事會的錯誤決策!

 

董事長與董事會

依《公司法》第208 條第1 項規定,「董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,並得依章程規定,以同一方式互選一人為副董事長。」;同條第2項規定,「董事會設有常務董事者,其常務董事依前項選舉方式互選之,名額至少三人,最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。」

要擔任公司的董事長,必須先被股東會選任為董事。董事長的解任方式,與選任方式相同,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,始得解任。

總經理與董事會

依《公司法》第29 條規定,股份有限公司經理人的委任、解任及報酬,應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。總經理屬於經理人的一種,其不必然是董事,但係由董事會決議委任,亦可由董事會決議解任。

總經理必須得到過半董事的支持,如果失去董事們的支持,董事會可隨時可將總經理解任。

 

董事會都在做哪些決策?運作可能會遇到那些問題?

相較於大企業,中小企業董事會的規模可能較小,但在企業決策中所扮演的角色是相同的。董事會是公司的最高決策機構,負責制定公司發展策略、監督經營團隊的表現,並代表股東的利益。發展策略包括:長期發展策略,包括市場拓展、產品開發、投資決策等。股東的利益包括:併購、投資、股利分配等,都需經董事會決議。

運作過程中常見的一些問題,例如:

  • 專業知識不足:董事缺乏相關產業的專業知識。
  • 時間限制:身兼數職,沒有足夠的時間投入董事會工作。
  • 家族企業的特殊性:家族企業的董事會可能受到家族關係的影響。

 

電子業的變動快速特性,對董事會的專業性、決策效率和前瞻性要求極高。董事的專業不足非常可能導致董事會運作不良,並直接影響企業的競爭力,導致企業的衰落。

產業特性包括:

  • 技術變革太快: 電子產業技術日新月異,掌握技術發展趨勢對董事會成員是一個很大挑戰,錯誤的投資決策很容易發生。
  • 市場競爭激烈: 電子產品生命週期短,市場競爭激烈,若沒有能力做出快速反應,錯失市場機會是必然的。
  • 短視近利:過於注重短期利益,而忽略長期發展,企業很快就會喪失核心競爭力。
  • 股東干預過多: 部分股東可能因私利原因,過度干預公司經營,影響董事會的獨立性,導致決策效率低下。

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